Term Sheet Nedir? Yatırımcı ile Girişimci Arasındaki İlk Anlaşma Taslağı

Bir girişimci aylarca sunum hazırlar, yatırımcılarla görüşür, sorulara cevap verir. Sonunda masaya bir belge gelir: iki ya da üç sayfalık, sade görünümlü ama içindeki her madde girişimin geleceğini şekillendirebilecek bir metin. Bu belgenin adı term sheet, Türkçesiyle şartlar özeti ya da niyet mektubudur.

Gelin bu belgenin ne olduğunu, neleri içerdiğini ve imzalamadan önce nelere dikkat edilmesi gerektiğini birlikte inceleyelim.

Term Sheet Ne Demek?

Term sheet, bir yatırımcı ile girişim arasında yapılacak yatırımın temel şartlarını özetleyen ön anlaşma belgesidir. Henüz nihai sözleşme değildir. Taraflar, uzun ve masraflı hukuki süreçlere girmeden önce ana noktalarda aynı sayfada olup olmadıklarını bu belgeyle test eder.

Bunu bir ev alırken yapılan ön görüşmeye benzetebiliriz. Fiyat, teslim tarihi ve temel şartlar konuşulur, tapu devri ise daha sonra yapılır. Term sheet de yatırımın “ön mutabakat” aşamasıdır.

Bağlayıcı mıdır?

Term sheet’in büyük bölümü genellikle bağlayıcı değildir. Yani imzalanması, yatırımın mutlaka gerçekleşeceği anlamına gelmez. Yatırımcı durum tespiti sürecinde olumsuz bir bulguyla karşılaşırsa süreçten çekilebilir.

Ancak bazı maddeler çoğunlukla bağlayıcıdır:

• Gizlilik: Taraflar süreçte öğrendikleri bilgileri üçüncü kişilerle paylaşamaz.
• Münhasırlık (exclusivity): Girişim, belirli bir süre boyunca başka yatırımcılarla görüşmeme taahhüdü verebilir.
• Masraflar: Hukuki ve mali inceleme giderlerinin kim tarafından karşılanacağı belirlenebilir.

Bu nedenle “nasılsa bağlayıcı değil” diyerek imzalamak yanlış olur. Hangi maddelerin bağlayıcı olduğunu net olarak görmek gerekir. Uygulamada bağlayıcılık düzeyi belgeye ve ilgili hukuka göre değiştiği için hukuki destek almak önemlidir.

Term Sheet’te Neler Bulunur?

Her belge farklıdır ama çoğunda şu başlıklar yer alır:

1. Yatırım tutarı: Girişime ne kadar sermaye konacağı.
2. Değerleme: Yatırım öncesi (pre-money) ve yatırım sonrası (post-money) şirket değeri. Yatırımcının hangi oranda pay alacağı bu rakamlardan çıkar.
3. Hisse yapısı ve pay oranları: Yatırımcının alacağı payın türü ve yüzdesi.
4. Yönetim kurulu ve karar hakları: Yatırımcının yönetim kurulunda koltuk hakkı olup olmadığı, hangi kararlarda onayının gerektiği.
5. Tasfiye önceliği (liquidation preference): Şirket satıldığında ya da tasfiye edildiğinde paranın kimlere, hangi sırayla dağıtılacağı.
6. Dilüsyon koruması (anti-dilution): Sonraki turlarda daha düşük değerlemeyle yatırım alınırsa yatırımcının payının nasıl korunacağı.
7. Hakediş (vesting): Kurucuların paylarının belirli bir süreye yayılarak kesinleşmesi. Kurucuların şirketi erken terk etmesine karşı koruma sağlar.
8. Çıkış hakları: Birlikte satış hakkı (tag-along), satışa zorlama hakkı (drag-along) gibi hükümler.
9. Münhasırlık süresi: Görüşmelerin hangi süre boyunca yalnızca bu yatırımcıyla yürütüleceği.

Girişimciler İçin Neden Bu Kadar Önemli?

Term sheet’te yalnızca değerleme rakamına bakmak yaygın bir hatadır. Yüksek bir değerleme, sert tasfiye önceliği veya kısıtlayıcı karar hakları ile birleştiğinde girişimci için cazip olmaktan çıkabilir. Şartların bütünü, tek tek rakamlardan daha belirleyicidir.

Ayrıca term sheet, sonraki sözleşmelerin iskeletini oluşturur. Burada kabul edilen bir madde, nihai sözleşmede geri almak çok zor bir hâle gelir. Pazarlık gücü en yüksek an, genellikle imzadan önceki andır.

İmzalamadan Önce Dikkat Edilecekler

• Her maddeyi anlayın. Anlamadığınız bir terimi sormaktan çekinmeyin.
• Hukuki destek alın. Girişim yatırımlarında deneyimli bir avukat, ileride ciddi sorunları önleyebilir.
• Şartları bütün olarak değerlendirin. Değerleme, kontrol hakları ve çıkış şartlarını birlikte düşünün.
• Münhasırlık süresine dikkat edin. Süre uzadıkça alternatif yatırımcılarla görüşme imkânınız daralır.
• Yatırımcıyı tanıyın. Sermayenin yanında yatırımcının deneyimi, ağı ve girişimcilere yaklaşımı da değer taşır.
• Pazarlık yapmaktan çekinmeyin. Term sheet, bir dayatma değil, müzakere başlangıcıdır.

Girişim Sermayesi Yatırım Fonları Açısından Term Sheet

Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (GSYF) gibi kurumsal yatırımcılar, yatırım sürecinde term sheet’i hem riski yönetmek hem de girişimle ortaklık çerçevesini netleştirmek için kullanır. Düzenli ve şeffaf hazırlanmış bir belge, iki taraf için de ilerleyen aşamalarda beklenti uyuşmazlıklarını azaltır.